公司章程【优秀23篇】

发布时间：2025-08-17 20:03

在发展不断提速的社会中，我们都跟章程有着直接或间接的联系，章程是一种根本性的规章制度。写章程的注意事项有许多，你确定会写吗？

公司章程(完整版 1

公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由方（人）共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限责任公司（以下简称公司）

第二条公司的注册地址：

第二章公司经营范围

第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币万元整。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的姓名、出资方式、出资额

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东一：

姓名：

出资方式

出资金额（元）：

出资比例：

签章：

股东二：

姓名：

出资方式

出资金额（元）：

出资比例：

签章：

股东三：

姓名：

出资方式

出资金额（元）：

出资比例：

签章：

（依据实际情况按情况添加股东信息）

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

风险提示：

公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。

比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）提案权；

（九）其他权利。

第八条股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第六章股东转让出资的条件

第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

风险提示：

由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。

风险提示：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”

“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条公司（设/不设立）董事会，成员为人，由股东会选举（委派）。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第十九条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（

（若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）

第二十四条监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

风险提示：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

第八章公司的法定代表人

第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举和罢免，任期后满年，可连选连任。

第二十六条董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关条约；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

（六）其他职权。

（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）

第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。

第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章工会

第三十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。

第三十一条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第十一章公司的解散事由与清算办法

第三十二条公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。

第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十四条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第十二章股东认为需要规定的其他事项

第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十六条公司章程的解释权属于董事会。

第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十八条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

第三十九条本章程应报公司登记机关备案1份。

（以下无正文）

全体股东亲笔签字：

年月日

企业公司章程 2

一、公司章程

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪，章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

1、法定性。

法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限责任公司还是设立股份有限公司，都必须由全体股东或发起人订立公司章程，并且必须在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。

2、真实性。

真实性主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。

3、自治性。

自治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示一致的结果；其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施；其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。

4、公开性。

公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。

二、章程出资额书写方式

1、记载概述

各国公司法对公司章程的内容都有明确的规定，这些规定主要体现在公司的记载事项上。公司章程的记载事项根据是否由法律明确规定，分为必要记载事项和任意记载事项。法律明文规定必须载明或选择列举的事� 法律未予明确规定，由章程制订人任意选择记载的事� 按照法定的必要记载事项对公司章程效力的影响，还可将必要记载事项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。公司章程上述记载事项的内容在不同的国家、不同的公司中会有某些差异，但不外乎是以下三个方面：公司股东成员的权利与责任；公司的组织规则；公司的权力与行为规则。

2、必须记载

绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载、不可缺少的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效。这些事项一般都是涉及公司根本性质的重大事项，其中有些事项是各种公司都必然具有的共同性问题。各国公司法对章程的绝对必要记载事项都做了明确规定，这些事项通常包括公司的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等。如日本《商法》规定股份有限公司的章程的绝对记载事项为：公司的目的；商号；公司发行股份的总数；发行额面股时每股的金额；公司设立之际发行的股份总数及额面股、无额面股各自的数量；总公司所在地；公司进行公告的方法；发起人的姓名及住所。我国历史上的第一个公司章程，1867年容闳拟订的《联设新轮船公司章程》，就包含了上述主要内容。

3、次要记载

相对记载事项是法律列举规定的一些事项，由章程制订人自行决定是否予以记载。如果予以记载，则该事项将发生法律效力；如果记载违法，则仅该事项无效；如不予记载，也不影响整个章程的效力。确认相对必要记载的事项，目的在于使相关条款在公司与发起人、公司与认股人、公司与其他第三人之间发生拘束力。

有的国家的法律列举了章程相对必要的记载事项，这些事项一般包括发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有关非货币资产的出资、公司的期限、分公司的设立等。如日本《商法》第168条规定，以下事项非在章程中记载时，不发生效力：发起人应接受的特别利益及受益人的姓名；实物出资者的姓名、出资的标的财产、其价格及所给股份的额面股、无额面股的区别、种类及数量；约定公司成立后受让的财产、其价格及转让人的姓名；发起人应接受的报酬数额；应归公司负担的设立费用，但章程认证的手续费及办理股份缴纳而应付给银行或信托公司的报酬，不在此限。

4、任意记载

任意记载事项是指法律未予明确规定，是否记载于章程，由章程制订人根据本公司实际情况任意选择记载的事项。公司章程任意记载的事项，只要不违反法律规定、公共秩序和善良风俗，章程制订人就可根据实际需要而载入公司章程。任意记载事项如不予记载，不影响整个章程的效力；如予以记载，则该事项将发生法律效力，公司及其股东必须遵照执行，不能任意变更；如予变更，也必须遵循修改章程的特别程序。从我国《公司法》第22条第11项和第79条第13项来看，股东会或股东大会认为需要规定的其他事项当属于任意记载事项。

5、章程内容

公司章程的内容即公司章程记载的事项。依据我国《公司法》第79条的规定，股份有限公司的章程包括应当记载的事项多达13项，这体现了对股份有限公司的严格控制。这13项规定的内容包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或名称和认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要记载的其他事项。

2001年1月1日施行的《企业法人登记管理条例实施细则》第18条规定，企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明以下事项：宗旨；名称和住所；经济性质；注册资金数额及其来源；经营范围和经营方式；组织机构及其职权；法定代表人产生的程序和职权范围；财务管理制度和利润分配形式；劳动用工制度；章程修改程序；终止程序；其他事项。联营企业法人的章程还应载明：联合各方出资方式、数额和投资期限；联合各方成员的权利和义务；参加和退出的条件、程序；组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序；主要负责人任期。

三、出资额的变更

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：

1、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

综上所述，对于个人独资企业章程里出资额国家立法并没有强制规定。一般来说，出资额往往是在您申请注册公司时，工商局要求填写的信息。而企业的章程更多的是涉及企业的管理和股东分红等方面的内容，二者性质是有所区别的。所以，您既可以在章程中记录企业的出资额，您也可以直接不写。

公司的章程 3

为适应社会主义市场经济的要求，保护股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《中华人民共和国公司法》”)及其他有关法律、行政法规的规定，由一人出资设立公司，特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

(以下简称“公司”)

公司类型：(自然人独资)

第二条公司住所：

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

(以上经营范围以工商部门核定为准)

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币xxx万元，由股东于公司注册登记之日起年内缴足。

公司增加、减少及转让注册资本，由股东作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告一次，减资后的注册资本不得低于法律规定的最低限额。公司变更注册资本应自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。

股东只能投资设立一个一人有限责任公司。

第四章股东的名称、认缴方式、认缴额

第五条股东的姓名、认缴方式、认缴额及认缴时间如下：

股东姓名：

身份证号码：

认缴方式：

认缴额：人民币xxxx万元

认缴时间：

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东行使下列职权：

(1)决定公司的经营方针和投资计划；

(2)任免执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

(3)任免监事，决定监事的报酬事项；

(4)审议批准执行董事的报告；

(5)审议批准监事的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决定；

(9)对向股东以外的人转让出资作出决议；

(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程。

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第八条股东承担以下义务

(1)遵守公司章程

(2)按期缴纳所认缴的出资

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；

(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设董事会，设执行董事一人。

第十条执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条执行董事对股东负责，行使下列职权

(1)向股东报告工作；

(2)执行股东的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)拟订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)决定聘任或者解除公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(10)制定公司的基本管理制度；

(11)公司章程规定的其他职权。

股东任命自己为公司执行董事的，由股东本人行使以上职权。

第十二条公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(7)决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(8)执行董事授予的其他职权。

第十三条公司设监事1人，由公司股东任命产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

(1)检查公司财务；

(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

(3)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

(4)向股东提出提案；

(5)对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

(6)公司章程规定的其他职权。

第十四条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十五条公司应当依照法律，行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条公司利润分配按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，国务院财政部门主管部门的规定执行。

第十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算办法

第十八条公司营业期限为50年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程规定的`营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(2)股东决议解散；

(3)因公司合并或者分立需要解散；

(4)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；

(5)人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条公司解散时，应依《中华人民共和国公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十一条公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员。

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条公司章程的解释权属于股东。

第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准；

第二十六条本章程由股东订立，自公司设立之日起生效。

第二十七条本章程一式叁份，股东自持一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

公司章程(完整版 4

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司会议室召开第x次股东会，会议由执行董事xxx主持，全体股东参加了会议，经全体股东研究决定：

一、修改公司章程第x章第x条（详见公司章程修正案）

二、xxx变更为：

上述表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法效并核准登记之日生效。

xxx年xx月xx日

xxx公司

章公司的股权转让和抵押 5

第十三条股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（六）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按照实缴的出资比例分取红利分配认缴出资：

（七）按照实缴的出资比例分取红利；

（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十四条股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按

期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

章、总、则 6

第1条、为维护_____________、股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称&lt。&lt。条例&gt。&gt。）和其他有关规定，制订本章程。

第2条、公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式（或募集方式）设立的股份有限公司。

第3条、公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条、公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）

第5条、公司住所为：成都市_______区________路________号

第6条、公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）

第7条、公司为永久存续的股份有限公司。

第8条、___________为公司的法定代表人。（注：董事长或总经理均可担任法定代表人）

第9条、公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任2017年新公司章程2017年新公司章程。

第10条、本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司。、公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东可以依据公司章程起诉股东。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条、本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

有限公司章程 7

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由祝某某出资，设立某某科技有限公司，(以下简称公司)特制定章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：_________科技有限公司

第四条住所：_________工业区

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：电子产品研发加工、销售；设备销售；道路普通货物运输；服装加工销售。

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本：10万元人民币

第七条股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条公司不设股东会，股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)决定非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项；

(三)审议批准执行董事的报告；

(四)审议批准监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决定；

(八)对发行公司债券做出决定；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

(十)修改公司章程；

第九条股东做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决定，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十条公司设执行董事一名，由股东决定产生，任期3年，任期届满由股东决定是否连任。执行董事行使下列职权：

(一) 负责向股东报告工作；

(二) 执行股东的决定；

(三) 审订公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的。方案；

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

第十一条公司设经理一人，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟定公司的基本管理制度；

(四) 拟定公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第十二条公司设监事1人，由股东委派产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十三条监事行使下列职权：

(一) 检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职权的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)向股东提出提案；

(五)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章公司的法定代表人

第十四条执行董事为公司的法定代表人，任期3年，由股东决定产生，任期届满，可由股东决定连任。

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十五条股东向股东以外的人转让股权，股东应有书面决定，并签书面股权转让协议。

第十六条公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十七条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经过会计师事务所审计。

第十八条股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第十九条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；

(一) 公司被依法宣告破产；

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

(三)股东决定解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十条公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。

第二十一条本章程一式四份，并报公司登记机关一份。

公司章程标准版 8

第一章总则

第一条本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。

第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：

公司住所：

第三章公司经营范围及方式

第五条本公司的经营范围是：。

第四章公司注册资本

第六条本公司的注册资本为人民币万元。

第五章股东姓名

第七条本公司的股东：

第六章股东的出资方式、出资额及出资时间

第八条股东出资方式、出资额及出资时间：

以货币出资万元，出资时间：年月日。

第七章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则

第九条本公司下设股东、执行董事、监事、经理。

第十条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式；

3、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；

4、批准执行董事的报告；

5、批准监事的报告；

6、决定公司的年度财务预算方案，决算方式；

7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、决定公司增加或者减少注册资本；

9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；

10、修改公司章程。

第十一条公司设执行董事一人，由股东委派。

第十二条执行董事对股东负责，行使下列职权

1、决定公司的经营计划和投资方案；

2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

3、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的。方案；

6、制定公司的基本管理制度。

第十三条执行董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。

第十四条公司下设经理一人。经理由股东聘任或者解聘。

第十五条公司经理向股东负责，并行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的工作安排；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

第十六条公司下设监事一人。由股东委派产生，监事任期每届为三年，经股东重新委派可以连任。

第十七条监事行使下列职权

1、检查公司财务；

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

第八章公司的法定代表人

第十八条是公司的法定代表人，由股东委派。

第九章财务、会计利润分配及劳动用工制度

第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第二十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章公司的解散事由和清算办法

第二十一条公司有下列情况之一的，应当解散：

1、章程规定经营期限届满；

2、股东决议解散；

3、违反国家法律和行政法规，被有关行政主管部门责令关闭的；

4、破产。

第二十二条清算办法。本公司终止时，应当在十五日内成立清算组，进行清算。

（一）清算组在清算期间，行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清缴债权、债务；

6、处理公司清偿债务后剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

（二）清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

（三）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东或有关主管机关确认。

（四）公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东或有关主管机关确认，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章其它事项

第二十三条本公司营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算，期满后如继续经营，须经股东决定，并向公司登记主管机关办理登记手续。

第二十四条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。

第二十五条本章程一式份，公司存档一份，股东一份，并报公司登记机关备案一份。

公司的章程 9

第一章总则

第一条为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《个人独资企业法》，制定本章程，

第二条企业名称：

第三条企业地址：

第四条企业负责人：

第五条　企业经营范围：

第六条：本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

第七条：本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。

第二章出资方式及出资额

第八条本企业投资人为一个自然人，申报的出资为6万元，其中现金：6万元。

第三章　财务、会计和劳动工资制度

第九条本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计帐簿，进行会计核算。

第十条　本企业会计年度采用公历年制，自当年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十一条　本企业招用职工的，依法与职工签订，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。

第四章企业的解散和清算

第十二条　本企业营业执照签发日期为本企业成立日期20xx年7月8日。

第十三条　企业有下列情形之一时，应当解散；

(一)投资人决定解散；

(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；

(三)被依法吊销营业执照；

(四)法律、行政法规规定的其他情形。

第十四条　企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。

第十五条　企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

第十六条企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

(一)所欠职工工资和社会保险费用；

(二)所欠税款；

(三)其他债务。

第十七条清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

第十八条企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

第十九条企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。

第五章附则

第二十条　本章程未尽事，依照国家有关法律、法规办理。

第二十一条　本章程正本件二份，报送登记机关一份，本企业存档一份。

投资人签字(盖章)

相关知识

一人有限责任公司和个人独资公司的区别

投资人出资最低限额不同

根据《公司法》第59条的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；而《个人独资企业法》对投资人向个人独资企业的。出资，则没有最低限额的要求，由投资人自行申报投资数额且不需要经法定验资机构验资。

投资人的出资方式不同

根据《公司法》第2章第1节规定，一人有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。� 股东以多种方式出资的，其中货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；而《个人独资企业法》对投资人向个人独资企业的出资方式没有作任何限制。

法定登记手续不同

一人有限责任公司的股东出资经依法设立的验资机构验资后，由其或其委托的代理人向公司登记机关报送公司登记、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记；而申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。其中设立申请书应当载明企业的名称和住所、投资人的姓名和居所、投资人的出资额和出资方式以及经营范围。一人有限责任公司领取的是公司营业执照，个人独资企业领取的是个人独资企业营业执照。

一人有限责任公司是独立的企业法人，股东仅以其所认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，通常不会牵涉到股东的其他个人财产，经营风险较小。但是，为防止股东滥用公司法人独立地位和有限责任原则，保护债权人的合法利益，《公司法》第64条明确规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”;而个人独资企业不是独立的企业法人，不具备法人资格，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任。《个人独资企业法》第31条明确规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其它财产予以清偿。”《个人独资企业法》第18条也规定：“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”

财产所有权不同

《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”根据该条规定，股东出资后，其用作出资的财产所有权即与股东相分离，转为公司所有的财产，由公司享有法人财产所有权，并依法实施占有、使用、收益和处分权，股东不能再直接支配出资财产；而《个人独资企业法》第17条规定：“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或者继承。”

机构设置和人员任职资格不同

一人有限责任公司虽然不设立股东会，但应依法设立董事会和监事会，并明确公司法定代表人。不设董事会的，则应当设一名执行董事；不设监事会的，则应当设一至二名监事。而且，《公司法》第147条对公司的董事、监事、经理、副经理、财务负责人的任职资格作出严格限制。而《个人独资企业法》对个人独资企业内部组织机构的设置以及经营管理人员任职资格没有作出强制性要求和限制，投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。个人独资企业一般仅设以经理为首的经营管理机构。

解散清算程序不同

一人有限责任公司解散的，应当在解散事由出现之日起15日内由股东组成清算组清算。股东逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组应当依照《公司法》规定的期限通知和公告债权人。清算结束后，应当制作清算报告报送公司登记机关，申请注销登记。经清算，公司财产不足以清偿债务的，则应当依法向人民法院申请宣告公司破产；而个人独资企业解散后，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记。另外，应当特别指出的是，根据《个人独资企业法》第27条规定，个人独资企业解散清算结束后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。

承担的税收义务不同

一人有限责任公司及其股东需分别就其公司所得和股东分取的红利分别缴纳企业所得税和个人所得税；而个人独资企业自身不缴纳企业所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。

公司章程 10

第一章：总则

第一条：依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条：本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章：公司名称和住所

第三条：公司名称：

第四条：住所：

第三章：公司经营范围

第五条：公司经营范围：xx（注审批事项此处按许可证核定范围填写）

第四章：公司注册资本及股东的姓名（名称）、认缴出资额、

第六条：公司注册资本：xx元人民币。

第七条：股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资时间、出资比例及出资方式如下：

（一）股东姓名或名称：

（二）认缴出资数额：

（三）出资时间：

（四）出资比例（%）：

（五）出资方式：

（六）合计：

第五章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资比例计划。

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项。

（三）审议批准执行董事的报告。

（四）审议批准监事的报告。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（八）对发行公司债券作出决议。

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

（十）修改公司章程。

第九条：股东会的首次会议有出资最多的股东召集和主持。

第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条：股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条：股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的代表十分之以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期xx年，任期届满，可连选连任。

第十五条：执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作。

（二）执行股东会的决议。

（三）审定公司的经营计划和投资方案。

（四）制订公司的年度财务预算方案、预算决案。

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

（八）决定公司内部管理机构的设置。

（九）决定聘任或者解聘公司经理机器报酬事项，并根据经理的。提名决定聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度。

第十六条：公司设经理，有执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制订公司的具体规章。

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）股东会授予的其他职权。

第十七条：公司不设监事会，设监事xx人，由股东会选举产生。

监事任期每届为xx年，任期届满，可连选连任。

第十八条：监事行使下列职权：

（一）检查公司财务。

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正。

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（五）向股东会会议提出提案。

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第六章：公司法定代表人

第十九条：执行董事为公司的法定代表人。

第二十条：法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议。

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告。

（三）代表公司签署有关文件。

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第七章：股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条：股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。

第二十二条：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条：公司的营业期限xx年，以工商登记机关核准期限为准。

第二十四条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

（一）公司被依法宣传破产。

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（三）股东会决议解散。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）人民法院依法予以解散。

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章：附则

第二十五条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条：本章程一式xx份，并报公司登记机关xx份。

公司章程 11

第一章总则

第一条本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规及地方政府的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是股份有限公司的最高行为准则。

第二条公司业经xx人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动及合权益受国家有关法律、法规保护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。

第三条公司名称：股份有限公司(以下简称；) 公司英文名称：xxxxxxxx。

第四条公司法定地址：

第五条公司注册资本为人民币xx元。

第六条公司是采取募集方式设立的股份有限公司。

第二章宗旨、经营范围及方式

第七条公司的宗旨：(略)

第八条公司的经营范围：主营：(略)兼营：(略)

第九条公司的经营方式：(略)

第十条公司的经营方针：(略)

第三章股份

第十一条公司股票采取股权证形式。公司股权证是本公司董事长签发的有价证券。

第十二条公司的股本分为等额股份，注册股本为xx股，即xx元人民币。

第十三条公司的股本构成：发起人股：xx股，计xx万元，占股本总数的xx。其中：社会法人股xx万股，占股本总数的xx。内部职工股xx万股，占股本总数的xx。

第十四条公司股票按权益分为普通股和优先股。公司已发行的股票均为普通股。

第十五条公司股票为记名股票。每股面值xx元。法人股每一手为xx股；内部职工股每一手为xx股。

第十六条公司股票可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。

第十七条公司股票可用国外的机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但必须符合下列条件：

1.为公司必需的；

2.必须是先进的、并具有中国或外国著名机构或行业公证机构出具的技术评价资料(包括专利证书或商标注册证书)有效状况及其技跣阅艿仁涤眉壑底柿希？

3.作价低于当时国际市场价格，并应有价格评定所依据的资料；

4.经董事会批准认可的。以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本的%。

第十八条公司的董事和经理在任职的3年内未经董事会同意，不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任职期内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50%，并需经过董事会同意。

第十九条公司发行的股票须由公司加盖股票专用章和董事会董事长签字方为有效。

第二十条公司股票的发行、过户、转让及派息等事宜，由公司委托专门机构办理。

第二十一条公司股东所持有的股票如有遗失或毁损，持股股东应以书面形式告知公司并在公司指定的报刊上登载3天，从登报之日起30天内无人提出异议，经公司指定的代理评判机构核实无误，可补发新股票并重新办理登记手续，原股票同时作废。

第二十二条公司的股票可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人的变更应在45天内到公司或公司代理机构办理过户登记手续。

第二十三条根据公司发展，经董事会并股东大会决议，可进行增资扩股，其发行按下述方式进行：

1.向社会公开发行新股；

2.向原有股东配售新股；

3.派发红利股份；

4.公积金转为股本。

第二十四条公司只承认已登记的股东(留有印鉴及签字式样)为股票的所有者，拒绝其他一切争议。

第四章股东、股东大会

第二十五条公司的股份持有人为公司的股东。

第二十六条法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。

第二十七条公司股东享有以下权利：

1.出席或委托代理人出席股东大会并按其所持股份行使相应的表决权；

2.依照国家有关法律法规及公司章程规定获取股利或转让股份；

3.查阅公司章程、股东会议记录及会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；

4.优先认购公司新增发的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算时，按股份取得剩余财产；

7.选举和被选举为董事会成员、监事会成员。

第二十八条公司股东承担下列义务：

1.遵守公司章程；

2.执行股东大会决议，维护公司利益；

3.依其所认购股份和入股方式认缴其出资额；依其持有股份对公司的亏损和债务承担责任；

4.向公司提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动应及时向公司办理变动手续；

5.在公司办理工商登记手续后，不得退股。

第二十九条公司股份的认购人逾期不能交纳股金，视为自动放弃所认股份，同此对公司造成的损失，认购人应负赔偿责任。

第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项做出决议，行使职权：

1.审议、批准董事会和监事会的工作报告；

2.批准公司的利润分配及亏损弥补；

3.批准公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他会计报表；

4.决定公司增减股本，决定扩大股份认购范围，以及批准公司股票交易方式等方案；

5.对公司发行债券、拍卖资？约胺至ⅰ⒑喜ⅰ⒆?谩⑶逅愕戎卮笫孪钭龀鼍鲆椋？

6.选举或罢免董事会成员和监事会成员，并决定其报酬和支付方法；

7.修订公司章程；

8.对公司其他重大事项作出决议。股东大会决议内容不得违反我国法律、法规及本公司章程。

第三十一条股东大会分股东年会和股东临时会议。股东年会每年举行一次，两次股东年会期间最长不得超过15个月。

第三十二条有下列情形之一，董事会应召开股东临时大会：

1.董事缺额1/3时；

2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

3.占股份总额10%以上股东提议时；

4.董事会或监事

第三十三条股东大会应由董事会召集，并于开会日的30日以前通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会不得决定通告未载明事项。

第三十四条股东大会由公司股东名册已登记、拥有或代表普通股xx股以上的股东组成。

第三十五条股东出席股东会，应持有本公司当届股东会的出席证。出席证应载有股东姓名、拥有股数、大会时间、公司印鉴、签发人和签发日期。

第三十六条股东可书面委托自己的代表(以第三十条为限)出席股东大会并代行权力，受委托的股东代表出席股东大会，持股东的出席证书、委托书和本人身份证。

第三十七条股东大会决议分普通决议和特别决议两种：

1.普通决议应由持公司普通股份总数1/2以上的股东出席，并由出席股东1/2以上的表决权通过。

2.特别决议应由代表股份总额的2/3以上的股东出席，并以出席股东2/3以上表决权通过。上款特别决议，是指本章程第三十条第2、4、5、8所列事项做出决议。

第三十八条出席股东大会的股东代表的股份达不到第三十七条所规定数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知；延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定的数额，应视为已达到法定数额，决议即为有效。

第三十九条股东大会进行表决时，每一普通股拥有一票表决权。

第四十条股东大会会议记录、决议由董事长签名，10年内不得销毁。

第五章董事会

第四十一条公司董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大决策。

第四十二条公司董事会由xx名董事组成，其中董事长一名、董事xx名

第四十三条董事会由股东大会选举产生。每届董事任期3年，可以连任。董事在任期内经股东大会决议可罢免。从法人股东选出的董事，因法人内部的原因需要易人时，可以改派，但须由法人提交有效文件并经公司董事会确认。

第四十四条董事会候选人由上届董事会提名；由达到公司普通股份总额xx以上的股东联合提名的`人士，亦可作为候选人提交会议选举。

第四十五条由股东大会授权，董事会可在适当时候，增加若干名工作董事，并于下届股东大会追认。工作董事由公司管理机构高层管理人员担任，其职责、权力及待遇与其他董事同等。

第四十六条董事会行使下列职权：

1.决定召开股东大会并向股东大会报告工作；

2.执行股东大会决议；

3.审定公司发展规划和经营方针，批准公司的机构设置；

4.审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；

5.制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；

6.制定公司债务政策及改造公司债券方案；

7.决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；

8.制定公司分立、合并、终止的方案；

9.任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；

10.制定公司章程修改方案；

11.审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。

12.聘请公司的名誉董事及顾问。

13.其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

第四十七条董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。

第四十八条董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。

第四十九条董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。

第五十条董事长为公司法定代表人。董事长行使下列职权：

1.召集和主持股东大会；

2.领导董事会工作，召集主持董事会会议；

3.签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；

4.提名总经理人选，供董事会会议讨论和表决；

5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告。

第五十一条董事长因故不能履行其职责时，可指定其他董事行使职权。

第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益的活动。

第六章监事会

第五十三条公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。

第五十四条监事会成员为xx人，其中xx人由公司职工推举和罢免，另外xx人由股东大会选举和罢免。监事任期3年，可连选连任。监事不得兼任董事、总经理及其他高级管理职务。

第五十五条监事会设监事会主席一人，由监事会2/3监事同意当选和罢免。监事会成员的2/3以下(含2/3)，但不低于1/2，由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权：

1.监事会主席或监事代表列席董事会议；

2.监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

3.监督检查公司业务及财务状况，有权查阅帐簿及其他会议资料，并有权要求有关董事和经理报告公司的业务情况；

4.核对董事会拟提交股东代表大会的工作报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师帮助复审；

5.建议召开临时股东大会；

6.代表公司与董事交涉或对董事起诉。

第五十七条监事会决议应由2/3以上(含2/3)监事表决同意。

第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第七章公司经营管理机构

第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理xx名。总经理由董事长提名，董事会聘任；其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会聘任，工作对总经理负责。

第六十条总经理的主要职责：

1.执行股东大会和董事会决议，并向董事会报告工作；

2.拟定公司发展计划，年度生产经营计划，年度财务预、决算方案以及利润分配和弥补亏损方案；

3.任免和调配公司管理人员(不含高级管理人员)和工作人员；

4.决定对职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招脾、解聘及辞退；

5.全面负责公司经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；

6.由董事会或董事长授权处理的其他事宜。有权拒绝非经董事会授权的任何董事对公司经营管理工作的干预。

第六十一条董事、经理的报酬总额必须在年度报告中予以说明并公告。

第六十二条董事、经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程、徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：

1.限制权力；

2.免除现任职务；

3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。

第八章财务、审计和利润分配

第六十三条公司的财务会计制度遵照《中华人民共和国企业会计制度》及国家其他法律、法规条例的有关规定。

第六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第六十五条公司以人民币为记帐本位币。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写。

第六十六条公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东大会召开20日前置于公司住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务委员会向股东大会报告。公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：

1.弥补亏损；

2.提取法定盈余公积金；

3.提取公益金；

4.支付优先股股利；

5.提取任意盈余积金；

6.支付普通股股利。

第六十七条公司税后利润分配的比例为：

1.法定盈余公积金提取比例为10%;

2.公益金提取比例为：5%-10%;

3.任意盈余公积金提取比例为：(略)

4.用于支付股利的比例为：(略)

以上具体分配比例由董事会根据公司状况和发展需要拟定，经股东大会通过后执行。

第六十八条公司股利每年支付一次或两次，按股份分配，在公司决算后进行。分配股利时，采用书面通告或在指定报刊公告。

第六十九条公司分配股利采用下列形式：

1.现金；2.股票。

第七十条公司实行部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，依公司章程规定在监事会或董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第九章劳动人事和工资福利

第七十一条公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜执行《股份制试点企业人事管理暂行办法》及《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》，并依照上述有关规定制定公司规章细则。如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。

第七十二条公司招聘职工，由公司自行考核，择优录用。

第七十三条公司根据国家有关法律、法规及政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

第七十四条公司与职工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。

第十章章程的修改

第七十五条公司章程根据需要可进行修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。

第七十六条修改章程的程序如下：

1.由董事会提出修改章程的建议：

2.按规定将上述修改条款通知股东，召开股东大会进行表决；

3.依股东大会通过的修改章程的决议，拟定公司章程的修改案。

第七十七条公司变更章程，涉及变更名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记注册事项，以及要求公告的其他事项，应予公告。

第十一章终止与清算

第七十八条公司有下列情况之一时，可申请终止并进行清算：

1.因不可抗力因素致使公司严重受损，无法继续经营；

2.违反国家法律法规，危害社会公共利益被依法撤销；

3.公司设立的宗旨业以实现，或根本无法实现；

4.公司宣告破产；

5.股东会决定解散。

第七十九条公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定执行。

第八十条公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东与债权人办理转让手续。

第八十一条公司依第七十九条第一、二、三项终止的，董事会应将终止事宜通知各股东，召开股东大会，确定清算组人选，发布终止公告。公司应在终止公告发布之后15日内成立清算组。

第八十二条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人逾期申报债权不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者不在此限。

第八十三条清算组行使下列职权：

1.制定清算方案，清理公司财产，并编制资产负债表和财产清单；

2.处理公司未了结业务；

3.收取公司债权；

4.偿还公司债务，解散公司从业人员；

5.处理公司剩余财产；

6.代表公司进行诉讼活动。

第八十四条清算组在发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，由人民法院按破产程序对公司进行处理，清算组应将清算事务向其移交。

第八十五条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。

第八十六条公司财产优先拨付清算费用后，清算组应按下列顺序进行清偿：

1.自清算之日起前3年所欠公司职工工资和社会保险费用；

2.所欠税款和依法律规定应交纳的税款附加、基金等；

3.银行贷款、公司债券及其他债务。

第八十七条清算组未依前款顺序清偿，不得将公司财产分配给股东。违反前款所作的财产分配无交，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。

第八十八条公司清算后，清算组应将剩余财产分配给各股东。

第八十九条清算结束后，清算组应提交清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务账册，经注册会计师验证，报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，并公告公司终止。

第十二章附则

第九十条公司股东大会通过的有关章程的补充和修订之决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定制度，视为本章程的组成部分。

第九十一条本章程的解释权属于公司董事会。

第九十二条本章程条款如有与法律和现行国家政策不符之处，以法律和有关政策为准，并应按法律和政策之规定及时修改本章程。

第九十三条本章程经创立会议特别决议通过，并经xx人民政府有关部门批准，自公司注册登记之日起生效。

公司章程 12

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：__________________教育辅导有限公司。

第三条公司住所：__________________

第四条公司在__________市工商行政管理局民政服务大楼登记注册，公司经营期限为永久。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章公司注册资本

第十条本公司注册资本为_________万元，本公司注册资本实行一次性出资。

第四章股东的名称(姓名)、出资方式及出资额和出资时间

第十一条公司由2个自然人股东组成：

股东一：_________________________

家庭住址：_______________________

身份证号码：_____________________

以货币方式出资______万元，占注册资本的______%，在________年______月______日前一次性足额交纳。

股东二：_________________________

家庭住址：_______________________

身份证号码：_____________________

以货币方式出资______万元，占注册资本的______%，在________年______月______日前一次性足额交纳。

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司股东是由全体股东组成，股东会是公司的权利机构，依法行使《公司法》第三十八条第1项至第10项职权，还有职权为：

1、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

2、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；

3、公司对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，自然人股东有本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年______月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的`，应当召开临时会议。

第十四条股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

(1)股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(2)公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

(3)股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

(4)股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。

第十五条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1项至第10项职权。

第十七条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条公司设经理，经理由执行董事兼任，依法行使《公司法》第五十条规定的职权。

第十九条公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，由股东会选举产生。

第二十条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事在任期届满未及时更换或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1项至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章公司的股权转让

第二十二条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第七章公司的法定代表人

第二十六公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章财务、会计

第二十七条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十八条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表；

(二)损益表

(三)财务状况变动表

(四)财务情况

(五)说明书

(六)利润分配表

第二十九条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十一条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章破产、解散、终止和清算

第三十二条公司因《公司法》第181 条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章附则

第三十三条公司章程的解释权属公司股东会。

第三十四条公司章程经全体股东签字盖章生效。

第三十五条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第三十六条公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

第三十七条本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存二份。

____________教育咨询有限公司全体股东

自然人股东签字：

________年______月______日

公司章程标准版 13

第一章总则

第一条为维护公司，股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定股份有限公司章程(以下简称(公司及章程)。

第二条公司由______为发行人，采取发起设立(或募集方式设立)。

公司注册名称：____________股份有限公司

公司注册英文名称：

公司注册住所地：

公司经营期限：

第三条董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。依法自主经营，自负盈亏。

第二章公司宗旨和经营范围

第四条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以______________为宗旨。

第五条公司以______________为企业精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

第六条公司经营范围：

第三章股份和注册资本

第七条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

第八条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第九条公司股本总数为：____________股，发起人共认购____________股，占股本总数的____________%。

第十条公司的注册资本为人民币____________万元。

第十一条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

(一)向现有股东配售新股；

(二)向现有股东派送新股；

(三)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。

第十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第十三条公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后，可以购回其发行在外的部分股份：

(一)减少公司资本而注销股份；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)法律、行政法规许可的其他情况。

第十四条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十五条股东转让股份，必须在依法设立的证券交易所进行。

尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。

第十六条公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。

第四章股东的权利和义务

第十七条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。)

第十八条公司普通股股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的'利益分配；

(二)参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；

(三)对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

(五)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十九条公司普通股股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三)依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

(四)维护公司的合法权益；

(五)公司股东不得退股。

第五章股东大会

第二十条股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十一条股东大会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司股票和债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第二十二条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四)董事

第二十三条股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

公司章程 14

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：xx商贸有限公司(以下简称“公司”)

第二条公司住所：层一单元08室

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：许可经营项目：无。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本万元人民币；

第四章股东的姓名或者名称

第五条股东的姓名或者名称如下：

身份证号：

第五章股东的出资方式和出资额

第六条股东名称、出资方式和出资额及出资时间如下：

出资方式：货币。货币出资额占出资额的100%，股东出资额为 100 万元，占注册资本的100%.其中货币出资额 100 万元，占注册资本的100%，出资时间：从公司注册起五年内分次认缴全部注册资金。

第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本：

(四)股东的姓名或者名称、已经缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第八条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所：

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条公司不设股东会。股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)任命和更换执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项；

(三)审议批准执行董事的报告；

(四)审议批准监事的报告；

(五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

股东作出上述所列决定时，应当采用书面形式并由股东签字后置备于公司。

第十条公司不设立董事会，设执行董事一名、由股东任命产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满未及时改任，在改任出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事向股东负责，行使下列职权：

(一)执行股东的决定

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(六)制公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(九)制定公司的基本管理制度；

(十)公司章程规定的其他职权。

第十一条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。

经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定：

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)执行董事授予的其他职权。

第十二条公司不设立监事会，设监事1名，由股东任命产生。

第十三条监事任期三年，任期届满可连任。监事任期届满

未及时改任，或者监事在任期内辞职的，在改任的监事就任前，愿监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第十四条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉

讼；

(五)公司章程规定的其他职权。

第十五条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所需的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第十六条执行董事为公司的法定代表人，代表公司签署有关文件。

第八章股东认为需要规定的其他事项

第十七条股东的权利和义务

股东享有如下权利：

(1)了解公司经营状况和财务状况。

(2)依照法律、法规和公司章程的规定转让股份；

(3)取得红利。但是，股东决定不取红利的'除外。

(四)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

股东承担以下义务：

(1)遵守公司章程；

(2)按期缴纳出资；

(3)依其出资额承担公司的债务；

(4)公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十八条公司执行董事、监事、高级管理人员的资格和义务：

(一)有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员(股东任职除外)：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年；

3.担任破产清算的公司、企业的执行董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起来逾三年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定任令，委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该任命、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述所歹列情形的，公司应当解除其职务。

(二)执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

(三)执行董事、高级管理人员不得有下列行为：

1.挪用公司资金；

2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3.违反公司章程的规定，未经股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4.违反公司章程的规定或未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易；

5.未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

6.接受他人与公司交易的佣金归为已有；

7.擅自披露公司秘密；

8.违反对公司忠实义务的其他行为。执行董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

(四)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(五)股东要求执行董事、监事、高级管理人员出席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。执行董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

(六)执行董事监事或高级管理人员有上述第四款规定的情形的，公司的股东可以人民法院提起诉讼。

(七)执行董事、高级管理人员违反法律、对政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十九条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十条公司的财务、会计、利润分配及劳动用工制度

(一)公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

(二)公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股东。

(三)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经固定决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东或者执行董事违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

(四)公司的公积企用予弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

(五)公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东决定。公司股东就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

(六)公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、瞒报。

(七)公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

(八)公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十一条公司的解散事由与清算办法

(一)公司的营业期限为十年，从公司营韭执照签发之日起计算。

(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现

2.股东决定解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

(三)公司自上述第1、2、4项解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由股东组成。

(四)清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2.通知、公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结的业务；

4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款：

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产：

7.代表公司参与民事诉讼活动。

(五)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人、并于六十日内在报纸上公告。

(六)债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

(七)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前歉规定清偿前，不得分配给股东。

(八)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

(九)公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

(十)清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

(十一)公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条公司章程的解释权属于股东。

第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条本章程经出资人订立，自公司设立之日起生效。

第二十六条本章程一式叁份，股东留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

公司的章程 16

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》）及有关法律、法规的规定，由xx出资，设立xx公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：xx公司

第四条住所：xx

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：销售建筑材料、装饰材料、五金交电、定型包装食品；技术开发及转让、技术培训与服务。

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、

出资额、出资时间

第六条公司注册资本：xx元人民币。

第七条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

王X以货币方式投入xx元人民币，占公司注册资本总额的xx%；

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的`方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

第九条公司设执行董事一人，由股东委派和罢免，执行董事任期xx年，任期届满，可连选连任。

执行董事行使下列职权：

（一）向股东报告工作；

（二）执行股东的决定；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十条公司设经理一名，由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）股东授予的其他职权；

第十一条公司设监事一人，由股东委派产生。监事的任期每届为xx年，任期届满，可连选连任。

第十二条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章公司的法定代表人

第十三条执行董事为公司的法定代表人，由股东委派，任期为xx年，任期届满，可连选连任。

第七章股东认为需要规定的其他事项

第十四条公司的营业期限20xx年，自公司营业执照签发之xx日起计算。

第十五条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之xx日起xx日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）一人有限责任公司的股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十七条本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

公司章程(完整版 17

公司章程修改的合法程序

1.由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4.公司章程的。修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

相关法律规定：《公司法》

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

公司章程 18

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》，(以下简称投资方)决定在经济技术开发区成立独资经营的______有限公司(以下简称独资公司)，特订立本公司章程。

第二条独资公司名称：

中文名称：

公司的法定地址：

第三条投资方的名称：

注册地：

法定地址：

法定代表人：

职务：

国籍：

第四条独资公司为有限责任公司。

第五条独资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵中国的法律、法令和有关条例规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条独资公司宗旨为：采用先进的技术和科学的经营管理方法，使投资方获得满意的经济效益。

第七条独资公司经营范围为：

第八条独资公司生产规模为：年产______。

第九条独资公司生产的产品：外销______%，内销______%。

第三章投资总额和注册资本

第十条独资公司的投资总额为______万美元。独资公司的注册资本为______万美元。

第十一条投资方认缴出资额为______万美元，以出资。

第十二条投资方在营业执照签发之日起，三个月内缴付注册资本的15%，其余部分根据生产需要在年内分期出资。

第十三条投资方缴付出资额后，聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第十四条经营期内，独资公司不得减少注册资本数额。

第十五条独资公司注册资本增加、转让须经董事会一致通过。

第十六条独资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报原审批批准，并向工商行政管理局办理变更手续。

第四章董事会

第十七条独资公司设董事会。董事会是独资公司的最高权力机构。

第十八条董事会决定独资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1.决定和批准总经理提出的重要报告；(如生产规划、年度营业报告、资金运用，借款等)

2.批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；

3.通过公司的重要规章制度；

4.决定设立分支机构；

5.修改公司章程；

6.讨论决定独资公司扩产、停产或与另一个经济组织合并；

7.决定聘用总经理等高级职员；

8.负责独资公司终止和期满时的清算工作；

9.其它应由董事会决定的重大事宣。

第十九条董事会由______名董事组成，由投资方委派。

第二十条董事会设董事长一名，副董事长______名。董事长为公司法定代表人。

第二十一条投资方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条董事会例会每年至少召开一次。经三分之一及以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由其委派人召集并主持。

第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

第二十六条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十七条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

第二十八条董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

第二十九条下列事项须经董事会一致通过：

1.独资公司章程的修改；

2.独资公司的终止、解散；

3.独资公司注册资本的。增加、转让；

4.独资公司与其它经济组织的合并。

第三十条下列事项须经董事会三分之二的董事通过。发展计划；经营方案；三项基金(储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金)提留；利润分配；劳动工资计划；高级职员任命；招收职工及职工的权限待遇等。

第五章经营管理机构

第三十一条独资公司的经营管理机构，下设业务、技术、生产等部门。

第三十二条独资公司设总经理一人，由董事会聘任。

第三十三条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导独资公司的日常生产、技术和经营管理工作。

第三十四条独资公司日常工作中，重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。

第三十五条总经理的任期为四年。经董事会聘请，可以连任。

第三十六条董事长、董事经董事会聘请，可兼任独资公司总经理及高级职员。

第三十七条总经理不得参与其它经济组织对本独资公司的商业竞争行为。

第三十八条独资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

第三十九条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导独资公司的财务、会计工作，组织独资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责独资公司的财务审计工作，审查稽核独资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第四十条总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

第四十一条独资公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商投资企业财务管理规定办理。

第四十二条独资公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十三条独资公司的一切凭证、帐簿。报表，用中文书写。

第四十四条独资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十五条独资公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开立人民币及外币帐户。

第四十六条独资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十七条独资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、独资公司所有的现金收入、支出数量；

二、公司所有的物资出售及收入情况；

三、公司注册资本及负债情况；

四、独资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十八条独资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十九条独资公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第五十条独资公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，由董事会决定其正常资产的折旧年限。

第五十一条独资公司的一切外汇事宣，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及独资公司的规定办理。

第七章利润分配

第五十二条独资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会决定。

第五十三条独资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由独资公司自行分配。

第五十四条独资公司每年分配利润一次，每个会计年度后三个月内公布利润分配方案。

第五十五条独资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章职工

第五十六条独资公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，参照中华人民共和国《外商投资企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十六条独资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由独资公司公开招收，择优录用。

第五十八条独资公司有权对违犯独资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。

第五十九条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据独资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。独资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第六十条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宣，独资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织

第六十一条独资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十二条独资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助独资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成独资公司的各项经济任务。

第六十三条独资公司工会代表职工和独资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十四条独资公司工会负责人有权列席有关讨论独资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十五条独资公司工会参加调解职工和独资公司之间发生的争议。

第六十六条独资公司每月按独资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。独资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终止、清算

第六十七条独资公司期限为______年。自营业执照签发之日起计算。

第六十八条投资方延长经营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期限满前六个月，向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向当地工商行政管理局办理变更手续。独资公司提前终止经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机构批准。

第六十九条发生下列情况之一时，投资方有权依法终止经营。

1.由于不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营时：

2.由于独资公司连年亏损，无力继续经营时。

第七十条经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对独资公司财产进行情算。

第七十一条清算委员会任务是对独资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十二条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十三条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从独资公司现存财产中优先支付。

第七十四条清算委员会对独资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产，投资方自行分配。

第七十五条清算结束后，独资公司匠向原审批机构提出报告，并向原登记工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十一章规章制度

第七十六条独资公司通过董事会制定的规章制度有：

1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

2.职工守则；

3.劳动工资制度；

4.职工考勤、升级与奖惩制度；

5.职工福利制度；

6.财务制度；

7.公司解散时的清算程序；

8.其它必要的规章制度。

第十二章附则

第七十七条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第七十八条本章程用中文书写。

第七十九条本章程须经宁波经济技术开发区管理委员会批准才能生效，修改时同。

投资方：

代表签字：______

______年______月____________日

公司章程(完整版 19

本授权委托声明，我xxx（姓名）系xxx法定代表人，现授权委托xxx（姓名）身份证xxxx为我公司委托代理人，以本公司名义打印xxx等资料xxx用。

本授权书于xxx年xx月xx日签字生效特此证明。

法定代表人（签名）：xxx

手机号：xxx_

委托代理人（签名）：xxx

手机号：xxx

企业盖章

xxx年xx月xx日

公司章程 20

第一章总则

第一条为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的'组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《公司登记管理条例》等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。

第二条公司是XX国有资产管理委员会（以下简称“出资人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。

第三条公司名称：_____________________。

第四条公司住所：_____________________。

第五条经营范围：

第六条公司注册资本：________万元人民币，实收资本为

______万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。期限为_____________。

第七条公司营业执照签发之日为公司成立日期。

第八条公司法定代表人由公司董事长担任（可由经理担任，此处须明确）。

第九条XXX国有资产管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。

第十条XXX国有资产委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。

第十一条公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。

第十三条公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。

第二章出资方式及出资者的权利义务

第十四条XXX国有资产管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：

一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；

二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；

三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；

四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；

五、法律、法规规定的其他权利。

第十五条出资者的义务：

一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。

二、法律、法规规定的其他义务。

第三章董事会

第十六条公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

第十七条公司董事会由___人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由市国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第十八条董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。

第二十条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。

董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第二十二条董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。

第二十三条董事会职权：

一、执行出资人的决定，并向出资人报告工作；

二、修改公司章程；

三、决定公司投资方案和经营计划；

四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；

七、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

八、决定公司内部管理机构的设置；

九、决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

十、批准公司员工报酬方案；

十一、拟定公司章程修改方案；

十二、制定公司的基本管理制度。

公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。

第二十四条根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。

第二十五条公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

第四章监事会

第二十六条公司设监事会，监事会设监事___人（可自定，不得少于五人），设监事会主席一名。监事、监事会主席由成都市国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。

第二十七条监事会行使下列职权：

一、检查公司的财务；

二、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

三、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

四、向出资人作监事会工作报告；

五、提议召开临时董事会。

监事列席董事会会议。

第二十八条监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。

第二十九条监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。

第三十条监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第五章总经理

第三十一条公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。

第三十二条总经理职权：

一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；

二、主持公司的经营管理工作；

三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；

五、拟定公司内部管理机构设置方案；

六、拟定公司的基本管理制度；

七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；

八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；

九、董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第三十三条总经理的义务：

一、保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；

二、保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；

三、公司规定的其他义务。

第三十四条总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。

第三十五条公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。

第六章财务、会计、审计及利润分配

第三十六条公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。

第三十七条公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。

第三十八条公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。

第三十九条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

一、资产负债表

二、损益表

三、现金流量表

四、财务情况说明书

五、利润分配表

第四十条公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。

第四十一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。

第四十二条公司税后利润处置顺序：

一、归还到期投资贷款和公司债券本息；

二、弥补上一年度亏损；

三、提取法定公积金10％（累计超过公司注册资本的50％可不再提取）；

第四十三条公司的公积金用途限于下列各项：

一、弥补公司的亏损；

二、扩大公司生产经营；

三、转增公司资本。

公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

第七章劳动人事、工资分配

第四十四条公司按照《中华人民共和国劳动法》，维护公司劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。

第四十五条公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。

在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。

第四十六条公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。

公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。

第八章公司合并、分立

第四十七条公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。

第四十八条公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。

第四十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第五十条公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。

第五十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九章公司破产、解散和清算

第五十二条公司有《公司法》第181条规定情形之一解散。

第五十三条公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。

第五十四条清算组在清算财产期间行使下列职权：

一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

二、通知或者公告债权人；

三、处理与清算有关的公司未了结业务；

四、清缴所欠税款；

五、清理债权、债务；

六、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。

第五十六条清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。

第五十七条公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序进行清偿：

一、所欠公司职工工资、劳动保险费用；

二、缴纳所欠税款；

三、清偿公司债务。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报成都市国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章章程修改

第五十九条公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。

第十一章附则

第六十条本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。

第六十一条本章程经公司董事会通过后，应报XXX国有资产管理委员会和公司登记机关备案。

第六十二条本章程由公司董事会负责解释。

公司章程 22

第一章总则

第一条____企业集团是以____开发集团有限公司为母公司，以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同规范的企业法人联合体。

第二条集团名称及法定地址

名称：____企业集团

简称：____集团

法定地址：北京市____工业开发区

第三条集团母公司名称及法定地址

名称：____开发集团有限公司

法定地址：北京市____工业开发区内

第四条集团的宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

第五条集团遵守国家法律、法规，在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动，维护国家利益和社会公众利益，接受政府有关部门依法监督和管理。

第二章集团成员之间的经营联合、协作方式

第六条本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。

一、母公司：____开发集团有限公司

二、控股子公司：北京____投资发展有限公司、北京____经贸发展有限公司、北京____兴业科技开发有限公司、北京____广告有限公司、北京____物业管理有限公司。

第七条集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构；母公司是财务和投资中心，在集团中居于主导和核心地位，对外代表集团，母公司的主要功能是研究和确定发展规划，负责投融资决策，从事资本运营，对经营者进行考核和任命，监控经济运行情况等。

第八条控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。

第九条集团的管理体制

一、集团母公司对控股子公司的管理

根据《公司法》规定，母公司依法行使股东的权利和义务，向控股子公司派出董事和监事，通过股东会、董事会和监事，参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策，对公司的经营管理活动进行监督管理。

二、集团母公司与其他成员单位的关系

母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。

第三章集团管理机构的组织和职权

第十条集团设立理事会，作为集团的管理机构。

第十一条理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。

第十二条理事会的职责

一、听取和审议理事长的工作报告；

二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案；

三、制订集团的资本运营方针和投融资方案；

四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划；

五、讨论决定集团内部机构设置方案；

六、讨论审订集团成员的加入和退出；

七、选举理事长、副理事长；

八、制订、修改集团和有关规章制度；

九、决定集团的终止和清算；

十、其它需由理事会决定的事项；

第十三条理事会会议每年不得少于一次，必要时可由理事会召集或经1/3以上理事提议召开临时会议。

第十四条理事会遵循如下议事原则

一、法定人数原则：出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的2/3以上；

二、民主协商原则；

三、无条件执行决议原则；

四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。

第十五条集团不另设办事机构，其日常工作由母公司的相应部门承担。

第四章集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权

第十六条集团理事会设理事长一名，副理事长两名。

第十七条理事长由理事会选举产生；副理事长由理事长提名，理事会审议通过。理事长、副理事长和理事的任期三年，可连选连任。

第十八条理事长的职权：

一、负责召集理事会会议，并向理事会报告工作：

二、执行理事会决议；

三、提名副理事长；

四、主持制定集团中长期发展规划；

五、主持制定集团年度经营计划和投资方案；

六、主持制定集团内部管理机构设置方案；

七、主持制定集团的基本管理制度；

八、集团章程和理事会授予的'其他职权。

第五章参加、退出集团的条件和程序

第十九条母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程，具备基本经营条件的企业单位，向集团理事会提出书面申请，并提交有关文件，经审核批准后，即为集团成员。

第二十条集团成员要求退出集团时，应提前三个月向集团理事会提出书面申请，经理事会审核批准后，即可办理退出手续，控股子公司无权退出集团。

第二十一条对违反本章程，损害集体声誉和利益的集团成员，集团有权责令其退出或做出除名处理。

第二十二条集团成员如遇有下列情况之一者，自动退出集团。

一、母公司己出让全部产权的：

二、被依法撤销；

三、破产。

第六章集团的终止

第二十三条如发生下列情况，集团依照国家法律、法规即行解体；集团母公司终止，又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。

第二十四条集团终止时，依法向登记机关办理登记公告，并对管理的经费进行清算。

第七章附则

第二十五条本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效，修改、终止亦同。

第二十六条本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。

第二十七条本章程的修改权和解释权归本集团理事会。

公司章程 23

公司章程的功能是保护公司、股东和债权人的合法权益，寻求利益主体权利冲突的平衡点。

依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由股东出资设立____有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

第一章公司名称、住所和经营范围

第一条公司名称：________有限公司

第二条公司住所：____市____区____路____号

第三条公司经营范围：____(以公司登记机关核准为准)。

第四条公司在____工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第二章公司注册资本

第五条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司的注册资本为人民币____万元。

股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

公司变更注册资本，必须由股东作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第三章股东名称或者姓名、出资方式、出资额、出资时间

第六条股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

第七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

�

第八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。

第九条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第四章股东的权利和义务

第十条股东享有如下权利：

(一) 依法行使股东的职权；

(二) 依法转让自己的股权；

(三) 公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。

第十一条股东承担以下义务：

(一)按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额；

(二)公司存续期间，不得抽回出资；

(三)公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；

(四)确保公司的财产独立于自己的'财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

第五章股东的职权、职责及行使规定

第十二条股东行使下列职权、职责：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)确定公司的执行董事、经理、监事、法定代表人；

(三)审议批准公司执行董事、监事的报告；

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

(六)对公司增加或者减少注册资本作出决定；

(七)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决定；

(八)制定、修改公司章程；

(九)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

(十)聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；

(十一)对转让公司股权作出决定；

(十二)组织公司清算。

第十三条公司股东行使上述职权、职责的规定：

(一)股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字；

(二)股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第六章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。执行董事执行董事行使下列职权、职责：(一)执行股东的决议；

(二)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制定公司增加或者减少注册资本方案；

(六)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)决定公司内部管理机构的设置；

(八)聘任非股东聘任的人员；

(九)制定公司的基本管理制度；

第十五条公司经理由公司股东任命。行使下列职权、职责：

(一)主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟定公司内部管理结构设置方案；

(四)拟定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责人员；

(七)处理公司股东、执行董事交办的日常工作；

(八)股东授予的其他职权。

第十六条公司的法定代表人由公司股东确定，由公司执行董事(或：由公司经理)担任。

第十七条公司不设监事会，设监事一人，由股东任命。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任，监事行使下列职权、职责：

(一)检查公司财务；

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

(四)依照法律的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

(五)对股东的决定提出质询和建议；

(六)发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

第十八条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十一条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司的解散事由与清算、终止？

第二十二条公司的营业期限为年，从营业执照签发之日起计算(或：公司营业期限为长期)。

公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须股东决议通过。

第二十三条公司有下列情形之一的，可以解散：?

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第二十四条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。?清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第二十五条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。?

第二十六条清算组在清理期间，履行下列职责：?

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东依法取得。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项

第二十九条公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，并经股东决议通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十条公司章程的解释权属于公司股东。

第三十一条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十二条本章程经股东共同订立，自公司股东(或：法定代表人)签署之日起生效。

第三十三条本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

(设立登记)股东签字或盖章(自然人股东签字，法人股东盖章)：

(变更登记)法定代表人签字：

____年____月____日

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